上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段。我们推出本课程的目的，就是让相关从业人员了解上市公司并购与重组的相关法律法规、财税等最新动态，充分利用并购重组手段做优做强上市公司，增加企业的经济效益，提高企业的市场价值，促进中国资本市场健康发展。

当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。

本次课程对上市公司并购重组资本运作规则进行讲解，结合真实案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘、风险、法务、内审、内控合规部门以及企业投资管理部门制定合适的资本市场的并购重组筹划方案，为企业的资本运作奠定良好的基础。

授课导师有丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合最新法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

▪掌握上市公司并购重组的基本知识、法律法规体系、操作流程、审核要点；

▪上市公司并购重组方案设计的关键要素、建模分析；

▪掌握上市公司并购重组的资本运作与市值管理；

▪自身判断成本和风险：通过深入学习并购重组资本运作的条件、流程和最新的审核动态，学员能规划自己企业进入并购重组的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险；

▪分析研究企业并购重组可行性给企业资本运作并购重组提供初步建议。

▪掌握并购重组中会计核算的规范性和税务问题

第一天：《并购重组政策与实务案例分析》

一、上市公司并购重组：利益与风险并存

1、并购重组究竟是“印钞机”还是“绞肉机”

2、并购重组成功能给企业带来的利益

3、并购重组过程中的典型风险  

4、中国企业海外并购的特殊风险

二、上市公司并购重组成功的关键要点

1、并购重组的种类           

2、什么样的并购重组更容易成功

3、上市公司跨界并购注意事项  

4、上市公司并购重组重点注意事项

三、上市公司并购重组操作流程

1、准备          

2、确定收购目标   

3、目标公司尽职调查 

4、并购重组交易方案设计            

5、企业估值        

6、并购谈判和并购重组协议的签署    

7、交易审批   

8、支付与登记                     

9、收购整合

四、上市公司并购重组的“对赌”分析

1、对赌协议的类型及法律分析       

2、对赌协议的效力问题

l“海富投资案”确定的基本规则

l标的公司为股东间对赌提供担保是否有效的问题

l对赌协议中补偿收益条款的效力问题

3、最高人民法院对对赌协议的最新观点分析

五、上市公司对控股子公司失控而无法合并报表的问题

1、上市公司对子公司合并报表的本质

2、上市公司对控股子公司失控的原因分析

3、上市公司并购重组中如何避免对子公司失控

六、上市公司反收购措施

1、上市公司常见反收购措施

2、我国上市公司章程典型反收购条款解析

l上市公司自行认定“恶意收购”的合法性分析

l上市公司章程降低“信息披露”门槛的合法性分析

l上市公司股东大会提案权、召集权限制条款合法性分析

l上市公司董事资格、提名权限制条款合法性分析

七、上市公司重大资产重组

1、重大资产重组的定义与内涵 

2、重大资产重组监管的历史演变

3、重大资产重组的判定标准   

4、重大资产重组监管的主要模式

5、重大资产重组的审核关注要点

八、典型上市公司并购重组案例分析

第二天：《并购重组的会计和税务热点问题与案例解析》

第一部分 基础篇

1.核心业务逻辑：两则具体案例点评并购重组业务中涉及的交易架构搭建及综合税负考量；

2.核心税务逻辑：企业并购重组常见的业务类型及交易环节可能涉及哪些主要税种？

3.核心会计逻辑：并购重组中涉及哪些主要的会计准则？2017-2023新修订准则对并购重组业务处理的影响？同一控制或非同一控制下并购重组的会计处理差异；

4.合伙企业、契约型主体参与并购重组的特殊考虑；

5.创新金融工具（包括明股实债、可转债、永续债、ABS等资管产品）在并购重组中的运用及财税处理注意事项；

第二部分 具体业务篇

1.新股东引入（包括定向增发、旧股转股等）暨非货币性资产（含技术成果）对外投资财税热点问题；

2.资产收购和股权收购的财税处理及疑难问题，以某金融企业借壳上市为例；

3.接受政府或者股东划入资产的财税处理及疑难问题；

4.并购重组业务中涉及业绩对赌的会计和税务处理，以某文体公司业绩对赌为例；

5.资产和股权划转：包括母子公司之间资产划拨的税负考虑与会计处理；

6.划转国有资本充实社保基金的会计和税务处理；

7.并购重组业务中涉及合伙企业股东疑难问题：三个维度（投资者、管理人、产品自身）详解合伙企业税务处理规则；

8.债务重组准则最新变化、涉税协调暨去杠杆背景下市场化债转股的财税处理风险——基于我国资本市场的四种主要“债转股”模式的深度案例分析；

9.企业合并与分立的财税处理；

第三部分 综合案例篇

1.集团公司内部资源整合的路径——以某集团公司资本运作模式为例；

2.拟IPO企业股权激励平台搭建及优劣势分析——以某集团为例。

授课导师                     

傅思元翔，中国人民大学法学硕士，律师事务所高级顾问，清华大学、北京大学、中国人民大学等多家高校总裁班特邀讲师，国家行政学院特邀专家讲师，国务院国资委研究中心特邀专家讲师；

陈老师 财政部国家会计学院副教授、会计学博士、中国注册会计师、律师资格，硕士生导师，兼任多家上市公司独立董事或财税顾问，对企业会计、税法及经济相关法律的衔接与融合实践有一定的认识。研究方向主要包括：企业会计准则与税会差异协调机制、资本交易的财税处理、金融创新工具的财税处理等。

备注：本课程采用线上/线下同步进行授课，如不方便去现场可选择线上直播观看。线上直播按单位收费，不限参会人数，直播结束一年内可无限次数回放。

云课堂以上内容主题均可根据企业需求提供内训服务

 注∶1、视频课程回看期为购买之日起一年内有效；

       2、学习方式：手机端或PC端均可；

       3、每月都有添加新的直播课程内容。

   因为专注      所以专业       18年匠心   

课程详情咨询：吕老师  13521212418  同微